商业银行集团并表管理的变革洞察

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集团化运作新趋势下，监管多次强调银行集团并表管理的重要性近年来，随着我国金融业综合经营的快速发展，商业银行的集团化发展、多牌照运作趋势日益显著，商业银行在综合化经营取得初步成果的同时，也不可避免地衍生出更高的跨业跨境经营风险。

为了进一步加强商业银行并表管理，适应新形势下商业银行综合化经营出现的新变化和新趋势，我国监管机构陆续出台了一系列旨在强化并表管理能力、提升并表管理水平的规定，包括并表管理的总体框架及各单一并表管理要素领域的细化要求，同时在各细分领域监管文件中也对集团并表层面的统筹管理提出了要求。

2014年，银保监会对原《银行并表监管指引（试行）》（2008年发布）进行全面修订，形成了《商业银行并表管理与监管指引》（以下简称《并表指引》），要求商业银行对集团及附属机构的公司治理、财务、资本、人力、风险等进行全面持续的管控，并提出“并表管理八大要素1”的概念。

《并表指引》颁布后，银保监会持续加大现场检查力度。自2017年起，银保监会对大型商业银行开展了并表管理现场评估，在监管通报中多次提出并表管理要求，并于2019年7月发布《关于进一步加强五大行并表管理的意见》对附属机构管理、股权关系、信息系统建设、内部交易等提出了针对性意见。

同时，银保监会针对部分并表管理关键要素，陆续出台独立和细化的监管文件，例如《商业银行资本管理办法（试行）》《银行业金融机构全面风险管理指引》《商业银行大额风险暴露管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等，对具体要素在银行集团层面的管理提出明确指引。

此外，银保监会、人民银行和其他监管机构在针对金融机构整体监管规定和相关文件中多次对并表层面的管理提出要求，如《金融控股公司监督管理试行办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》《有效风险数据加总和风险报告评估要点》《关于深化国有企业改革的指导意见》等，也可作为银行集团规划设计自身并表管理机制的重要参考。

并表管理整体要求《银行并表监管指引（试行）》	与2008年发布的《银行并表监管指引	监管要求单一并表管理要素	金融机构整体管理要求
在单一法人监管的基础上，对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和
《商业银行资本管理办法（试行）》明确商业银行应当按照该办法的规定计算并表和未并表的资本充足率，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序
(试行)》相比，此次新修订的《并表指引》更侧重对集团的管理和内部的《银行业金融机构全面风险管理指引》
协同效应，并重点强调了风险并表管理的重要性，从并表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离八方面对商业银行并表管理提出了具体的规定和要求		提出银行业金融机构应当制定覆盖其附属机构的风险管理政策和程序，保持风险管理的一致性、有效性，建立健全风险隔离制度，规范内部交易，	对国有银行附属机构并表管理、经营风险管理提出了较高的要求：国有企业需完善内部监督体系，完善监督制度，增强制度执行力；集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督等
		防止风险传染《商业银行大额风险暴露管理办法》	《有效风险数据加总和风险报告评估要点》要求五大行在集团层面建立自上而下的管理机制和数据治理总体框架，建立统一的标准化风险数据加总和风险
	要求商业银行明确大额风险暴露管理组织架构、政策制度、信息系统要求，计算并表和未并表的大额风险暴露，	报告管理体系以适应当前的集团结构，能够完整地获取和加总银行集团所有实质性风险数据，确保全集团在风险
	并定期向银行业监督管理机构报告并表和未并表的风险暴露情况	数据加总和风险报告能力上整体保持一致

表1：并表管理相关监管文件解读

并表管理整体要求

《关于进一步加强五大行并表管理的意见》

针对监管检查中发现的银行集团并表管理问题提出若干条针对性意见，涉及附属机构设立、股权层级压缩、内部交易管理及并表管理信息系统建设等

《银行保险机构公司治理准则》

要求银行建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平

《银行保险机构关联交易管理办法》

进一步规范银行保险机构关联交易行为，防范利益输送风险，在管理机制、穿透识别、资金来源与流向、动态评估等方面提出了具体要求，全面加强银行保险机构关联交易管理

金融机构整体管理要求

《金融控股公司监督管理试行办法》

进一步强调金融控股公司应当对纳入并表管理范围内的控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况，在并表基础上管理集团集中度风险与大额风险暴露，建立健全集团整体的风险隔离机制，规范关联交易

《有效风险数据加总和风险报告评估要点》

要求具有系统重要性特征的城商行在集团层面和附属机构层面建立自上而下的管理机制和数据治理总体框架，建立统一的标准化风险数据加总和风险报告管理体系以适应当前的集团结构，能够完整地获取和加总银行集团所有实质性风险数据，确保全集团在风险数据加总和风险报告能力上整体保持一致

《系统重要性银行附加监管规定（试行）》

识别我国系统重要性银行，每年发布名单，在并表基础上加强对系统重要性银行监测分析和风险评估，实施强化性监管要求

从2008年的《银行并表监管指引（试行）》，到2014年的《商业银行并表管理与监管指引》，再到2019年《关于进一步加强五大行并表管理的意见》，可以看出监管关注重点也在逐步演化，愈加清晰。监管期望商业银行在明确并表管理治理架构和职责分工的基础上，厘清各部门管理边界和配合机制，逐步完善各并表管理要素，并优化落地管理工具和手段，提高信息化水平。针对大型商业银行集团和具有系统重要性特征的银行集团，其股权结构、业务类别、风险暴露更为复杂和多变，管理水平通常领先于国内其他商业银行集团，因此监管机构还引导和要求其重点理顺股权关系、厘清并表管理范围，以实质重于形式的原则覆盖潜在对银行集团造成重大影响的附属机构，强化对集团整体风险的管控，在并表范围内降低风险发生的可能性，并逐步提高集团层面相关数据归集的及时性和准确性，提高附属机构管理质效。

并表管理要素多、范围广，银行集团需全局规划、重点突破

综合考量银行集团管理重点和现行组织架构的延续性，选择并表管理切入点

自2008年原中国银监会首次印发《银行并表监管指引（试行）》，2014年颁布正式《商业银行并表管理与监管指引》（银监发〔2014〕54号）以来，国内银行集团均积极理顺并表管理职责分工，结合银行现行管理架构，明确并表管理抓手设计和切入方向，进而设计集团并表管理职责分工框架。

根据《并表指引》，“并表管理，是指商业银行对银行集团及其附属机构的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，并有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况。”围绕着并表管理的四大关键词：公司治理、资本管理、财务管理、风险管理，不同银行结合对自身组织架构的延续性和变革方式的综合考量，选择从不同角度切入并表管理，总体而言，同业演化出如下三种模式：

1. 模式一：以公司治理为切入点和抓手

模式一的重点在于积极理顺股权关系、管理责任和报告路线，通常在附属机构数量、股权层级、交叉持股现象“三多”的大型银行集团中较为常见。

例如，某大型国有银行附属机构数量众多且层级复杂，并表附属机构数量达400余个，股权层级超过5层，因此其以公司治理为其并表管理的切入点和抓手，指定附属机构股权管理牵头部门统筹管理集团层面并表管理体系建设，总行风险管理部、财务会计部、资产负债管理部分别牵头管理风险并表、财务并表、资本并表，配合整体并表管理工作的推进，并在银行原有三会一层的法人治理结构、子公司董事会自主经营决策的架构基础上，附属机构股权管理牵头部门依据子公司《公司章程》积极履行股东权利，推动子公司业务发展和风险防范。

2. 模式二：以资本管理为切入点和抓手

该模式下银行强调资本配置与回报，通过精细化管理持续提高附属机构对集团整体的贡献度，通常在附属机构层级相对清晰、金融牌照丰富、具有一定业务协同潜力综合化银行集团中较为常见。

例如，某全国性股份制银行控股金融租赁、理财、信托、投资、基金等多个持牌金融机构及多家村镇银行，并发起设立了服务于银行集团的金融科技子公司，其指定资本并表管理部门作为并表牵头部门，强调附属机构资本约束与回报管理。该银行定期识别和评估对于整体银行集团具有重大影响的附属机构，持续关注其经营情况，同时建立以经济资本为核心的资本配置和管理体系，在集团层面优化资源配置和经营管理机制。

3. 模式三：以风险管理为切入点和抓手

该模式下，银行集团在附属机构管理方面，以有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况为重点目标，坚决防范重大风险传染，通常在集团整体业务和风险类型多样、自上而下的风险文化和风险管控工具建设规划明确的银行金融机构更为常见。

如某区域性商业银行在《并表指引》正式发布后，开展数次并表管理情况自评估，并判断风险并表建设更具挑战性，但风险并表管理缺乏有效的管理抓手和工具，对附属机构的风险管理也较为依赖附属机构自行报送的数据和信息，因此该银行以风险管理作为并表管理的切入点，通过加强集团层面和并表附属机构全面风险管理体系建设，加深集团并表管理，风险管理部作为全面风险管理的牵头部门，顺势成为集团并表管理的牵头部门。

基于银行自身特性和并表管理现状，明确并表管理体系建设侧重点

目前，大型国有银行、股份制银行以及大部分区域性银行已在《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下建立了完善的会计并表和资本并表管理体系，以上两方面的优化方向在于完整性、准确性和自动化水平的提升；而风险并表则仍需加强，多数银行全面风险管理仍习惯聚焦于法人层面，需加强单一风险的并表管理和集团层面的风险管控。在其他并表要素方面，大部分银行已初步达标，制定了相关制度以明确主责部门和工作内容，但在实际推行落地方面有待提升，仅少数银行仍在持续实质性推进。

不同商业银行由于其综合化经营布局的差异，在并表管理各要素的管理体系建设起步时间和管理水平等均不同步，现阶段并表管理中所面临的重难点也有所不同。

部分领先的全国性银行通常拥有数量众多、分布范围广的境外机构，同时持有较多金融牌照、子公司业态丰富，因此在跨境风险管理和新型子公司管理（如投资子公司等）方面存在较大挑战，且其具有庞大的数据量，对信息化和自动化的并表管理系统有更迫切的需求；

而大部分区域性银行则通常业务聚焦于境内和所在区域，暂无境外机构，附属机构类型也相对有限，并主要通过村镇银行进行异地展业。而与传统商业银行相比，村镇银行在公司治理、内部控制、风险管理等方面较为薄弱，因此在现阶段区域性银行附属机构管理普遍更聚焦于集团层面指标监测和指导附属机构实现管理能力提升。同时部分区域性银行因其并表要素职责分工尚未完全厘清，管理制度仍需完善，部分管理要素因缺乏管理抓手工具，使得其在现阶段并表管理体系建设中更侧重于关注职责分工和优化抓手工具。

表2：不同类型商业银行并表管理关注重点

银行类型	并表管理关注重点
	及时、准确获取附属机构信息存在较大挑战全国性商业银行股权结构较为复杂，而清晰界定并表管理范围依赖于准确的股权信息，对部分领先全国性银行而言，其通常拥有众多附属机构且股权投资链条较长，在及时、准确获取附属机构信息（包括但不限于股权结构、风险管理、经营管理等）上面临挑战；同时，部分领先全国性银行并表范围随着其股权结构调整，也需动态变化，并及时评估附属机构对银行集团层面风险的影响程度，其并表范围名单维护成本相比区域性银行成本更
全国性银行	高。
隔离并非风险管理部职责可完全覆盖，应贯彻在集团管理的业务、资金、信息、人力等各个方面；业务协同机制需要集团和附属机构共同配合，方可达到提升集团综合服务能力的目的等。因此，由于参与部门和附属机构众多，各部门及附属机构的工作量与侧重点均有差异，全国性银行较难系统性评估各并表要素管理工作的推进情况。 X	并表层面数据信息传输和系统建设工程浩大全国性商业银行通常已建设资本、风险、财务、合规等多个管理系统，并表管理所涉数据种类繁杂，标准和责任机构不一，并表层面数据信息传输与汇总工作需协调各要素管理部门、数据管理部门、财务会计部门等部门共同开展。由于全国性商业银行业务复杂、数据量大，若仅通过手工方式整合集团层面关键信息和数据，缺乏效率且无法保障数据准确性，因此全国性银行并表管理信息化、自动化的系统建设需求更为迫切。在此过程中，附属机构的数据治理和系统对接是保证集团层面数据信息传输时效性和准确性的一大难点。因此，建立完善的数据治理体系和系统架构是全国性银行的迫切需求。各并表管理要素推进的节奏不一且难以评价部分全国性银行海外分支机构较多，跨境业务丰富，境外信用风险、合规风险日益增加，同时其综合经营业态复杂，潜在交叉金融风险突出，且部分附属机构风险管控能力较弱。此外并表要素管理需要集团各管理部门和附属机构配合，非单一牵头部门可完善，如风险

银行类型	并表管理关注重点
	并表管理职责分工边界有待厘清区域性银行通常已在行内发文的并表管理办法等纲领性政策制度中说明董监高和各并表要素牵头部门的职责分工，但通常并未明确各并表管理要素的管理机制，且部分管理要素缺乏清晰的管理内容和管理抓手，导致部分职能部门的分工仍存在盲区，缺乏协同机制，信息交互存在壁垒，进而导致实际执行中在部分并表管理要素方面各部门的管理和配合职责落实情况不佳。风险并表管理存在客观需要，且受到监管重点关注近年来，区域性银行风险事件有所增加暴露出其在关联关系管理、附属机构管理等方面存在缺陷。因此，对区域性银行而言，风险并表管理存在客观需要。同时，随着银行业牌照布局的丰
区域性银行	外，在集团层面整合性压力测试、资本规划与配置等领域仍存在一定技术挑战。信息和数据交互、系统对接均难以支撑并表管理的需要部分区域性银行在基础准备工作上仍与全国性银行存在差距，其总行层面一期系统改造工程通常以满足总行管理需要为重点目标，运行成熟后再考虑对接附属机构数据。此外，区域性银行也纷纷着手推进大数据平台和数据集市建设，但数据平台迁移、源数据导入、数据标准治理等工作非一日之功，且需求不断迭代，因此，区域性银行在数据信息系统建设方面需长期、持续投入。附属机构管控模式有待进一步完善区域性银行由于缺乏管理抓手和专业团队，部分要素管理中对附属机构的渗透性难达预期，对附属机构的管控大多为通过附属机构上报的方式强化事后指导与监督，尚未结合集团的管理目标及附属机构的业务特点设计差异化管控模式。同时，多数区域性银行附属机构数据和信息较为分散，报送路径、频率、等均不明晰，缺乏校验机制，各附属机构系统建设水平存在差异，需进一步厘清与总行的数据交互模式。

银行集团化经营模式下并表管理建设行动建议：将满足监管要求与提升内部管理联动，分步推进，扩大并表管理应用效果

随着商业银行金融牌照的日益丰富，其集团层面开展的业务类型和面临的风险类型也进一步多元化，对并表管理提出的要求也在逐步提升，且并表管理涉及的部门多、范围广、管理现状水平不，因此商业银行需提早准备，积极行动，化外部合规要求为内部管理动力，助力银行业务持续高质量发展。

总体而言，建议商业银行从现状评估入手，全面了解银行现有并表管理情况，再结合自身管理目标和管控抓手，逐步完善并表管理要素。

全方位评估自身管理诉求、目标和能力，厘清管理重点方向

银行应建立集团并表管理有效性评估机制，评估范围覆盖总行各部门及附属机构，重点关注集团层面并表统筹管理能力、实质性穿透能力、各要素管理能力及数据系统支持能力等内容，考虑不同层级在并表管理能力上的差异性，并根据评估结果制定具有针对性的并表管理能力提升方案，兼顾整体，突出重点。

普华永道根据《并表指引》及其他相关监管要求，结合同业先进管理实践，构建并表管理评估工作方法论，并编制评估模板，协助银行全面梳理并表管理现状。具体而言，可通过文档审阅、部门访谈、抽样测试等方式对银行并表管理体系现状进行全面了解与评估。

图 3：银行并表管理评估工作过程

评估过程中建议银行从并表管理体系建设、本年度实施情况及数据信息报送等三个维度，依据评估模板对各相关要点分别展开进行评估：

并表管理体系评估：是否符合监管要求；是否遵循风险管理实质性原则；评估跨级对附属机构进行并表管理的合理性；治理架构的完备性；相关管理制度是否覆盖监管要点、是否覆盖并表管理各要素、是否覆盖各并表管理范围（业务条线及分支机构）等；

• 本年度实施情况评估：并表管理相关职能部门在并表管理过程中是否有效履职；并表管理工作内容及流程是否按制度执行；管理报告内容、频率等是否满足制度要求等；

• 数据信息报送评估：并表管理工作过程中相关文档是否保存详尽；各部门及附属机构信息报送路径是否明确；报送的数据信息是否完整、准确、及时；数据和信息系统是否能有效支持并表管理需求等。

表4：银行并表管理评估模板（示例）

评估事项

评估内容

评估标动

文件钜本最终得分

评估要表

评估排度

济分标准 1.1.1（规时明确）本行是否明确金计开表龙围的建定标准。

亚 12.50%

安际况相关工作已可完全满足管说需求

自评估分 4.00

存在的问这和出难本行存Dxx

下一步改通电拖交进选

联系人联系方式 xx XXX

支持性文件

《上海衣商银行开农管理办法》

整改意见 6.25

1.开表管注范图1.1.开表灯 1.并农管理范围

1.14表规！

流商业银行应当遵链风险管理实质性原测，以腔制为基理，进循监管要求，充分考虑全地业务机金通风险的相关性，合理电定开表管理范围。

112 (00a） A68Ua4开国. 1.1（UU电）本行是告电会计龙围的电宝现

12.50% 12.50%

国关工作已可完全调设管理用表国关工作已可完全满经管用象有关工作已可完全满足管理用求

4.00 4.00 4.00

第七条商业锁行应当胶施下列原则确定开表管理的机构范围：（一）会计并表龙围按转我出现行企业会计准则销定：

管理体系建设评价（ 50%）

1.13 (魔时0e）本行膳制美造开表龙图的绝定

12.50%

（二]医本并表地图鞍间资本蓝管等使风达管规定确定：（三)风险并表范围即在会计并表的基础上，特符合第八条规定的被股资机构

范图销定方自的归贵。

1.1.4（E洗分工）本行是否制确合计开表，资本并表，风险并表的牵头管理部门，以及各相关部门在并表管理

12.50%

相关工作已可完全满足管理需求

4.00

纳入并表管建范机。

1.1.5（本年度具体海实清况）本年度是香遵透并表施围确定规则，确定开表时展机构范围，

25.00%

相关工作已可完全满足管理需求

4.00

商业银行对被设资肌构床形或控利，但符合下列魔形的，应自稍入并表管理范围：（一）具有业务同质性的各类被晚资机构，其民产规模占眼行重图提体资产模的比制校小，但加总的业务和风验是以对锁行集图的财务机况及风险水平造成重

年顶实路情况评价 50%）

大民府： (二)被设资机构施产生的风地和投决足以对银行复用建或重大影响，包题组

1.1.6（监管反装和审计发现）本接告期内，外部固管检直或内外部相关审计工作中，是否对并表管理览围方面工作提出腹故要求？

25.00%

相关工作已可完全满足管理薄求

4.00

第十二条 12.1地与更所

管理体惠建设计价（ 1.1（管理机制）本行是器建立开农管理芯围安化面性与更新的管理机制，并在制经中体现。 40%)

40.00%

尚未开艮相关工作

1.00

尚未建立开表慧围重性更新机制，未

你订开农管理心话GXF202

银行业辅自管理机购有投现划变业银行及整个银行集国的设校进构变动、公司出理

1.2.2（本年度典体落实情况）本年度并农范图重性更新管理要求是西完全落实。

相关工作已可完全满足管理用求 4.00

情设、风险美制和风脸状况确定和清整并表管建基围开魔出监管要求。 40%）性与见斯工作境出控改要求？

1.2.3（监管反澳和审计发现）本服告用内，外部盗管检查或内外部相关审计工作中，是否对开表管理范围的重

20.00%

相关工作已可完全满足管理用求

4.00

2.业务协网

士三

g0e [20%]

12.4（预优开农管理专头部门）会计开表，资本并农牵头管理部门是西胶接开表范围辛头部门要求的致库、时行信专起信息京、、准

20.00%

组关工作已可完全满足管理属录

4.00

商业铁行应省在铁行集图内建立机构间的业务也同机制，建立建全组应的致策，制

2.1（6毒）0Gu设业A前nG，开文nUHH自的更机？

6.67% 657%

5X工0C可完全区U

4.00

复和洗星第十四条

管理体系建设评价

2.12 他月方案）本行品各制定业务的同方案，用关电让内节机构间的业务助月机出， 2.13（月机）不行是也别有业易的与几装的门日机构，开在度电克中通电动？

6.67%

ne0 四关工作已司完全高保管理施表

4.00 4.00

商业铁行应当我供行集团内部业务协党和定清路箱明确的战维，并发附音身并表管

40%

2.14（5月机制）本行是告明读业务同的开程，并在度或力家中通GUe？ 2.1.5（他用化套设拍本行在业努份同开底建挂中，是否在总行奇头部门、配合器门因时展机转后自配置充足

6.67%

中关工作已司完全离民管理调水相关工作已可完全满品管理高录

4.00

理能力、市遥环境相相关法以，科学遇行海提相等业经营的决氣，不断说升以行是因综合性股努能力和签开化商争能力。

n人九

6.67%

和关工作已可完全满门管理营家

4.00 4.00

80.00

第十五条

年实药情评价

216 (N认D A车多可，是会7效机更到nA？ 2.17（本年我具队海实情况]本年就业多份同管世要求面标是已完全得店。

6.67% 20.00%

自未开象相关工作

1.00

HSNE

真业银行应当职封行业特点，合理建定对属机构发基战路、市题定位，主要业务和经营目标，并指导各对展机构围统总体战笔充分发挥边同效应，确保其业务经营符

40%）

2.1.8（营反H计发现）本程告用沟，外作固管位直或内外部和美市计工作中，是西对业射价同方面工作洪出整改更术

20.00%

相关工作已可完全满足管理需求

4.00

会以行要搜期总休科些。

2.1.9（投送总行职长部门）各理展机构、总行配合职找告门是否按园总行要求的规车、时用、内容进行业务协

10.00%

相关工作已可完全满品管理需录

4.00

第十六条营业售行在当过包题客户、产品、通，人力作医息系我等在内的各项许行资进行合是配器，以促进各对机构和银行更阳发。

数据与信息预送评价 (20%)

HOX信7U信O，卫制.准 2.1.10(扰开农管连全头门）各的经省门建各按线开表管进专头部门具术的城军、时家，内容进行业务助网

10.00%

相关工作已可完全满经管理调家

4.00

银行可根据并表管理定期评价结果，识别出并表管理工作中的薄弱环节，并制定有针对性的改进措施计划，有序开展并表管理能力提升相关工作。银行后续可通过定期评价，持续对该薄弱环节的改进工作的具体落实情况进行有效追踪。

明确银行并表管理切入点和抓手及重点管控方向，不断优化并表管理各要素管理水平，设计切实落地的配套管理工具

在银行定位自身并表管理聚焦点和主要差距后，建议银行结合现行管理架构和自身并表管理目标，在充分理解不同模式下银行并表管理建设的侧重点各有不同的前提下，选择适合的并表管理切入点和抓手（如公司治理、资本管理、风险管理等）。

在银行确定管理模式和重点管控领域后，也需强化其他并表管理要素的能力和人才团队建设，齐头并进提高集团整体管控能力。并表管理各要素并非简单的并列关系，而是存在重叠交叉和内部联动。如追求业务协同效应与在内部交易中防范风险传染这两项工作间存在必然冲突，银行集团化和综合化的意义在于通过协同发展使集团整体获得风险可控下的最大收益，而集团协同发展的基础是资源共享，必要时需对子公司给予授信或资金支持，这意味着将发生更多的内部交易，银行集团成员机构的内部交易越多，出现风险传染的可能性就越大，对于内部交易管理能力要求也越高。

因此银行在制定并表管理体系提升方案时，需统筹考虑各要素的建设路径，确保风险、收益、资本三者间的平衡。结合同业实践，普华永道建议关注如下要点：

关注业务协同开展中的有效风险隔离，在银行制定战略时将业务协同策略纳入考虑，在业务协同方案设计时关注风险隔离要求的明确，在业务协同工作落地过程中确保对风险传染机制进行识别和监测，并强化股权、业务、管理、信息、人员防火墙的具体管理规范和要求；

深入细化集团及附属机构层面全面风险管控要求，银行集团应首先深化集团层面风险偏好和限额管控、压力测试机制，并加强对附属机构全面风险管理工作的指导，依据附属机构所受监管强弱及自身风险管理水平高低，对各类附属机构进行差异化管控与支持。在此基础上，银行集团可进一步加强信息系统建设对集团及附属机构风险计量、评估、监测、报告等方面的支持程度，着手开展集团统一风险视图建设，逐步完善集团层面各类风险数据与信息的共享。与此同时，随着银行集团业务发展及业态不断丰富，需加强新产品、新业务中涉及风险的识别与管控，同时动态关注新兴风险，确保将其及时纳入集团全面风险管理体系中；

逐步完善集团范围内统一授信管理机制和覆盖范围，银行集团范围内统一授信的实现基于集团层面统一客户信息管理、附属机构业务信息共享等多方面条件的成熟，银行应结合对自身资源投入情况和系统建设水平，选择合适的统授信管控模式，分步骤、分阶段实现集团层面统一授信目标。近期，重点关注银行与附属机构共有大额战略客户的统一授信管控，可选取部分业态相近、系统建设水平较高的附属机构率先试点推广，并考虑与集中度管理、大额风险暴露管理间的联动机制。后续通过不断完善全集团范围内统一授信机制和系统建设，将统一授信管控范围拓展到全机构、全客户、全业务，逐步提升集团范围内统一授信管理的精细化水平；

提升集中度管理管控维度，银行集团目前多聚焦于信用集中度，并在交易对手、业务领域、资产分布等维度已建立了较为完善的信用集中度管理体系，银行集团可结合并表管理监管要求以及自身管控现状，在银行集团集中度管理体系中补充收益集中度、负债集中度等维度，进一步丰富对应的风险监控监测指标，明确各维度集中度的管控重点以及超限额管理流程；

全面提升集团层面资本管理能力，实施银行集团资本规划并建立集团层面内部资本充足评估程序，定期评估银行集团及附属机构层面对资本管理情况，对各类附属机构和业务单元进行合理的资本布局和结构调整，强化对资本占用的自我约束，优化银行集团表内外风险资产结构，提升资本使用效率和回报水平；

加强集团内部交易的识别与管控，对集团内部交易的管控范围、重大交易识别、定价机制、授权审批、事后统计分析等方面进行实质性控制，建立识别、监测、报告、控制和处理内部交易的政策、权限与程序，防范不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染和其他对银行集团稳健经营的负面影响。从集团视角来看，内部交易的交易对象、交易类型均在集团关联交易的管理范畴中，银行可结合自身管控情况考虑将内部交易纳入关联交易全流程管理，提高行内资源共享效率。

定位并表管理相关数据和系统主要痛点，强化并表管理的系统支持能力

银行并表管理客观上需要对各附属机构情况进行及时、全面监测，银行需在满足不同行业和不同国家（地区）信息传输要求和信息隔离要求的基础上，尽可能实现集团层面数据收集和汇总的自动化。因此，普华永道建议银行借助并表管理评估定位并表管理相关数据和系统当前痛点，以提升并表管理的系统支持能力为契机，逐步优化各并表管理相关系统，同步推动集团层面数据质量的提升。

借助并表管理评估，梳理并表管理相关系统和数据待提升领域，统筹制定规划方案

总体而言，并表管理各要素的实质管控功能涉及到银行现有众多业务或管理系统，系统改造需投入大量时间与行内资源，且要求全局性的系统规划来对银行集团系统改造工作进行统筹安排。如集中度管理的有效性取决于客户信息管理系统、信贷管理系统、资产负债管理系统等支撑体系的建设水平；业务协同则需实现集团层面产品、业务、客户、信息的整合，涉及较多数据共享和系统联动。

因此，建议银行在前期开展并表管理评估阶段，预留一定时间和资源，通过文档审阅、抽样测试等方式全面了解并表管理数据和系统全貌，并深入了解并表管理相关职能岗位在日常工作中面临的亟待解决的数据质量问题或系统功能优化点，整合银行各方需求，结合集团数据治理和系统建设规划，统筹制定并表管理数据和系统支撑长期规划和实施路径，优先推动效益高、实施成本较低的系统改造或开发。如银行若选择以风险管理作为并表切入点和抓手，可考虑通过统一风险视图的开发逐步推动集团层面风险数据的归集和应用，在并表基础上对银行集团的风险状况进行量化评价，再逐步覆盖其他管理数据和信息的整合。

评估集团内数据和信息共享的合规性，完善集团层面大数据平台/数据集市的建设

领先同业的数据在集团内部的流转通常依靠大数据平台/数据集市进行中转，附属机构数据也先通过大数据平台/数据集市进行标准化处理后再对接至各中后台管理系统。建议银行聘请专业法律团队对集团内部数据流转的合规性进行评估，基于评估结果选取合规方式开展附属机构数据和系统对接工作。集团内数据流转行为本身并不必然违反法律法规强制性规定，但在上收过程中应确保依法合规、风险可控，必要时可签署相关法律协议约定数据提供方和接收方的权责，并对大数据平台/数据集市中的各类各级数据信息实行严格的用户权限控制，集团内各用户仅能查询或使用权限内数据，确保集团内部数据的保密性。

强调附属机构的配合，打通附属机构线上化数据报送路径

在并表管理相关系统建设推进过程中，附属机构的配合不可或缺，建议银行要求附属机构配合总行开展相关工作，在附属机构层面完善并表管理相关功能（形式和落地系统不限），实现附属机构系统与总行相关系统或数据平台间的连接，最大程度实现附属机构数据上报线上化。具体落地过程中，建议附属机构结合总行并表管理相关系统建设和数据治理具体工作要求，厘清责任部门，必要时可成立专题项目组进行支持。同时，附属机构应根据集团统一数据标准，推动附属机构层面数据校验工作，配合总行开展各项报表及文件报送的测试、验证等工作，提升数据报送准确性。

普华永道可为银行在并表管理领域提供客制化服务，促进集团并表管理能力全面提升

普华永道基于对国内银行同业在并表管理领域最前沿的调研成果，对并表管理整体及八大要素管理能力提升的具有独到见解，同时，普华永道为国内多家股份制银行及区域性银行提供了并表管理咨询服务，拥有市场上最新的商业银行并表管理咨询案例。

普华永道对并表管理八大要素设计了可落地的成熟解决方案和工具模板，可依据银行现阶段整体并表管理能力高低和识别出的管理薄弱领域，提供定制化服务，银行可结合自身情况和管理需求组合选择：

并表管理现状评估：基于对监管要求解读和同业调研，客制化设计并提供成熟完整的并表管理情况自评估模板，协助银行组织对集团层面并表管理工作现状进行全面的评估，识别主要差距及并表管理待提升领域；

组织架构调整：具备并表管理组织架构设计的逻辑和完善方法论，可基于银行自身组织架构特点和分工，提出并表管理组织架构优化或调整建议，明确各部门职责分工与配合机制；

管理机制建设：基于领先同业调研及以往项目经验，结合银行自身管控情况，提供并表管理八大领域近期速赢和与远期提升的分阶段实施方案建议，明确不同阶段的管理机制；

工具模板设计：基于实施方案提供并表管理八大要素所需配套工具模板，确保管理机制的可落地性；

报告撰写服务：提供并表管理情况报告模板，明确各项具体工作所需信息和数据信息收集路径，协助银行优化年度并表管理情况报告；

信息系统规划：协助银行梳理并表管理数据与信息，调研行内系统与数据支持情况，协助银行制定并表管理数据与系统建设规划；

培训与内外部沟通支持：协助银行向总行各职能部门、各并表附属机构传达并表管理理念，协助组织并表管理各领域的同业交流。

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目录

表1：并表管理相关监管文件解读

并表管理整体要求

《关于进一步加强五大行并表管理的意见》

《银行保险机构公司治理准则》

《银行保险机构关联交易管理办法》

金融机构整体管理要求

《金融控股公司监督管理试行办法》

《有效风险数据加总和风险报告评估要点》

《系统重要性银行附加监管规定（试行）》

综合考量银行集团管理重点和现行组织架构的延续性，选择并表管理切入点

1. 模式一：以公司治理为切入点和抓手

2. 模式二：以资本管理为切入点和抓手

3. 模式三：以风险管理为切入点和抓手

基于银行自身特性和并表管理现状，明确并表管理体系建设侧重点

全方位评估自身管理诉求、目标和能力，厘清管理重点方向

明确银行并表管理切入点和抓手及重点管控方向，不断优化并表管理各要素管理水平，设计切实落地的配套管理工具

定位并表管理相关数据和系统主要痛点，强化并表管理的系统支持能力

借助并表管理评估，梳理并表管理相关系统和数据待提升领域，统筹制定规划方案

评估集团内数据和信息共享的合规性，完善集团层面大数据平台/数据集市的建设

强调附属机构的配合，打通附属机构线上化数据报送路径

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